In opdracht van Office Space bv, een fabrikant van kantoormeubilair, gaat v.o.f. Metamake metalen onderstellen maken voor modulaire en verplaatsbare bureaus. Office Space voorziet een grote afzet en Metamake doet graag mee. Het bedrijf wil best investeren in productiecapaciteit en ook voorraden halffabricaat aanhouden om de voorspelde aantallen bij te kunnen benen. Wel bedingt hij dat Office Space zijn aan te leggen voorraden zal afnemen. Office Space gaat hiermee akkoord, mailt zij terug. Later ontvangt Metamake een productieovereenkomst in het Engels om de samenwerking te formaliseren. Metamake valt niks geks op en ondertekent het document.

Als een half jaar later de verkoop tegenvalt, stelt Office Space de prognoses op nul. Niks aan te doen, denkt Metamake, en spreekt zijn klant aan op de afname van zijn voorraden, zoals afgesproken. Office Space wil dit niet en stelt dit ook niet te hoeven doen. In hun productieovereenkomst staat namelijk geen afnamegarantie en wel een zogenaamde ‘entire agreement’ clausule. Die clausule bepaalt dat alle afspraken die er zijn in de overeenkomst staan. Daarmee zijn andere en eerdere afspraken, zoals in dit geval over een verplichte afname, komen te vervallen.

Afnemen en betalen
De rechter die door Metamake wordt aangezocht om Office Space te veroordelen om zijn voorraad af te nemen, bekijkt niet alleen de tekst van de productieovereenkomst, maar ook de bedoelingen en verwachtingen van Office Space en Metamake bij het maken van hun afspraken. Kon Metamake begrijpen wat de clausule betekende, werd hij bijgestaan door een jurist? Wilden beide partijen de afnamegarantie laten varen? Alle feiten en omstandigheden beziend, oordeelt de rechter dat ondanks het contract waarin staat dat uitsluitend wat in het contract staat zal gelden, niet de bedoeling hebben gehad om de afnamegarantie te laten vervallen. Office Space moet daarom de voorraden afnemen en aan Metamake betalen.

MR. MIRJAM BOS
Bedrijfsjuridisch adviseur Koninklijke Metaalunie
 

ENGELSTALIGE CONTRACTEN
We zien steeds vaker dat leden Engelstalige contracten sluiten, ook als ze zakendoen met een Nederlands bedrijf op basis van het Nederlandse recht. Dit is sowieso af te raden, tenzij je in het contract toelicht welke Nederlandse juridische termen je bedoelt met de gebruikte Engelse termen. Door het gebruik van Engelstalige contracten, vaak via een AI-chatbot verkregen, duiken ook vaker teksten op die gebruikelijk zijn in Angelsaksische rechtstelsels, zoals de ‘entire agreement’ clausule. Deze tekst is niet per definitie niets waard, maar voorkomt niet dat volgens het Nederlands recht rechters (vooral) kijken naar wat partijen bedoeld hebben en wat zij van elkaar mochten verwachten in hun specifieke situatie. Hou hier rekening mee.
Met vragen over zakelijke contracten kunt u terecht bij één van de bedrijfsjuridisch ledenadviseurs via bj@metaalunie.nl.